BOC Nº 086. Jueves 2 de Julio de 1987 - 893

III. OTRAS RESOLUCIONES - Consejería de Hacienda

893 - DECRETO 114/1987, de 28 de mayo, por el que se crea la Sociedad para la gestión de la explotación de estaciones de guaguas y servicios públicos de transportes terrestres.

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(GESTRANSA). Uno de los puntos que conforman la política en materia de transportes del Gobiemo de Canarias es canalizar los esfuerzos para la consecución de una correcta ordenación de los transportes en el territorio de la referida Comunidad Autónoma. A tal fin, la Consejería de Turismo y Transportes en su programa de actuación, se compromete a la creación de un ente de gestión de los servicios inherentes al transporte público regular de viajeros que le sean encomendados bajo la figura de Sociedad Anónima, con capital público, que contribuya a dicho objetivo.

La actual dispersión de titularidad en las concesiones de estos servicios públicos, y en algunos casos las precarias condiciones en las que se prestan los mismos, -así como la difícil situación económica que atraviesan algunos de estos concesionarios, hace necesaria la utilización de aquellos medios de que dispone la Administración para lograr, en aquellos supuestos en que así lo requieran las circunstancias, una adecuada prestación de los servicios regulares de viajeros, tal como la gestión directa strictu sensu o mediante la creación de una entidad como instrumento ágil y eficaz para la prestación de los referidos servicios y que permita dinamizar y mejorarlos transportes regulares en aquellos puntos del territorio canario en que se haga necesario, redundando, en definitiva, en beneficio de todos los usuarios.

Asimismo, la entidad que se propone crear, vendrá a gestionar, en los términos en que se le encomiende, la explotación de las Estaciones de Guaguas.

En su virtud, a iniciativa de la Consejería de Turismos y Transportes y a propuesta de la Consejería de Hacienda, previo acuerdo del Gobierno en su reunión de 28 de mayo de 1987,

DISPONGO Artículo 1.- Se acuerda la creación de una Sociedad para gestionar la explotación de las Estaciones de Guaguas de las Islas Canarias, que lo sean concedidas así como en general, los servicios públicos de transportes terrestres, dependiente de la Consejería de Turismo y Transportes, que le sean encomendados. El único titular de acciones, en el ,momento de la constitución, será el Gobiemo de Canarias.

Artículo 2.- La sociedad constituida adopta la forma de anónima y se regirá por las normas de Derecho privado aplicables a este tipo de sociedades en lo que se refiere a su régimen jurídico.

Artículo 3.- La sociedad GESTRANSA tendrá la consideración de Empresa Pública de la Comunidad Autónoma de Canarias de acuerdo con el Capítulo IV del Título II de la Ley 7/1984, de 1 1 de diciembre, de la Hacienda Pública de la Comunidad Autónoma de Canarias, regulándose por la misma en aquellas materias que le sean de aplicación.

Artículo 4.- El capital social será de quince millones de pesetas dividido en acciones de diez mil pesetas de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas por el Gobierno de Canarias, a través de la Consejería de Turismo y Transportes, en el momento de su constitución.

Artículo 5.- La sociedad tendrá como objetivo social fundamental la gestión de los servicios inherentes a la explotación de las Estaciones (de Guaguas que lo sean concedidos, dentro del ámbito de la Comunidad Autónoma de Canarias, así como la gestión de los servicios públicos regulares de viajeros que le sean encomendados.

Artículo 6.- GESTRANSA contará para el desarrollo de sus funciones con los siguientes recursos:

a) Las consignaciones previstas en los Presupuestos de la Comunidad Autónoma de Canarias.

b) Las subvenciones o aportaciones voluntarias de entidades e instituciones tanto públicas como privadas.

c) Las rentas y productos derivados de los bienes y valoras que integren su patrimonio.

d) Los ingresos procedentes dc los servicios realizados y gestionados por ella.

e) Cualquier otro recurso -que pudiera atribuírsele.

Artículo 7.- Se aprueban los Estatutos por los que habrán de regirse la Sociedad y que se ¡incorporaran como anexo al presente Decreto.

DISPOSICIONES FINALES Primera.- Se autoriza a la Consejerfa de Turismo y Transportes y a la Hacienda para que en el ámbito de sus respectivas competencias dicten las disposiciones necesarias y adopten los acuerdos pertinentes para la ejecución de lo dispuesto en el presente Decreto y, en especial, al Consejero de Hacienda para el otorgamiento de la correspondiente escritura pública, con 'formalización de los Estatutos Sociales, así como para la inscripción en los Registros Públicos correspondientes, realizando las modificaciones oportunas de los citados Estatutos a indicación del Registrador, en su caso.

Segunda.- Se autoriza la suscripción de las acciones representativas del capital de GESTRANSA por un valor- de quince millones de pesetas. Tal suscripción se efectuará con cargo a los fondos previstos en el Programa 153, Servicio 3, Capítulo Vlll del Presupuesto de 1 a Comunidad ad Autónoma de Canarias.

Tercera,.- Se atribuye a la Consejería de Turismo y Transportes el ejercicio de los derechos dimanantes de la titularidad de las acciones que se suscriban de GESTRANSA. Se faculta al Consejero de Turismo y Transportes para que por si o por persona que designe y en nombre de dicha sociedad, hasta tanto se produzca la inscripción en cl Registro Mercantil, se constituya el Consejo de Administración y se nombra Gerente, realice las acciones necesarias para asegurar la continuidad y regularidad de los servicios públicos que se le encomienden.

Dado en Las Palmas de Gran Canaria, a 28 de mayo dc 1987.

EL PRESIDENTE DEL GOBIERNO, Jerónimo Saavedra Acevedo.

EL CONSEJERO DE HACIENDA, Oscar Bergasa Perdomo.

A N E x O

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD PARA LA GESTION DE LA EXPLOTACION DE ESTACIONES DE GUAGUAS y SERVICIOS PUBLICOS DE TRANSPORTES TERRESTRES (GESTRANSA) TITULO I

NATURALEZA, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION.

Artículo 1.- Con la denominación de GESTRANSA se constituye una sociedad mercantil, de forma anónima y naturaleza pública que se regirá, en cuanto a su régimen j . jurídico, por las disposiciones de los presentes Estatutos y en lo no previsto en los mismos por la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas de pertinente aplicación.

Artículo 2.- La sociedad que se configura como empresa pública de la Comunidad Autonoma de Canarias, a tenor de lo preceptuado en el capítulo IV, Título II de la Ley; 7/1984, de 11 de diciembre de la Hacienda Pública de la Comunidad Autónoma de Canarias, sin perjuicio de la dependencia de la Consejería de Turismo y, Transportes, tendrá personalidad jurídica propia, plena capacidad jurídica y de obrar para el desarrollo de SUS fines, patrimonio propio y Administración Autónoma

Artículo 3.- Constituye el objeto de esta sociedad la gestión de los servicios inherentes a la explotación de las Estaciones de Guaguas dentro de la Comunidad Autónoma de Canarias, así como la gestión del servicio público regular de viajeros.

Artículo 4.- El domicilio social queda fijado y establecido en Las Palmas de Gran Canaria, C/ Arrieta s/n., Edificio Usos Múltiples, planta sexta, donde radica la representación legal de la sociedad, pudiendo el Consejo de Administración abrir, trasladar, modificar o suprimir todo tipo de oficinas, centros de trabajo, sucursales, agencias o representaciones de la socicad en cualquier lugar dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de Canarias, así como regular sus competencias cometido y funcionamiento

Artículo 5.- La sociedad anónima tendrá una duración indefinida, iniciando sus actividades el día de su constitución, y pudiendo sol disuelta en los supuestos establecidos en los presentes estatutos de las disposiciones legales pertinentes.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES.

Artículo 6.- El capital social se fija en quince millones de pesetas representado por mil quinientas acciones, conun valornominal de diez mil pesetas cada una, de una serie única, que el Gobierno de Canarias suscribirá y desembolsará totalmente en el momento de su constitución, con cargo a su presupuesto, y con numeración correlativa del uno al mil quinientos, ambos inclusive.

Las referidas acciones estarán sujetas en cuanto a su transmisibilidad a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 7.- La titularidad de una ó más acciones confiere la cualidad de socio y supone el acatamiento total de los presentes estatutos y de los acuerdos de las Juntas Generales de accionistas, así como la atribución de todos los demás derechos y obligaciones previstos en la Ley y en los presentes estatutos.

Artículo 8.- Los títulos de las acciones serán extendidos en libros talonarios, que serán autorizados con las firmas de dos miembros del Consejo de Administración.

Los titulares de las acciones, sus transferencias sucesivas y todos los derechos reales, cargas y gravámenes que sobre ellas pudieran recaer se anotarán en un libro registro de acciones, bajo lit custodia del Secretario del Consejo de Administración.

Artículo 9.- Toda acción será indivisible y la sociedad no reconocerá más que un solo titular. En el caso de cotitularidad de una acción, deberá designarse una sola persona para el ejercicio de los -derechos de socio, si bien todos los copropietarios habrán de responder frente a la sociedad de cuantas obl igacio les deriven de,la condición de accionista.

Artículo 10.- En el supuesto de pérdida o inutilización de acciones se entregarán a su legítimo propietario, previo cumplimiento de lo ordenado por la legislación vigente, otros títulos nuevos, cargándole, al mismo tiempo, los gastos correspondientes que se hubiesen causado.

En los supuestos de prenda y usufructo de las acciones, se aplicará lo prevenido en los artículos 41 y 42 de la Ley de Sociedades Anónimas.

TITULO III

DE LOS DERECHOS Y DEBERES DE LOS SOCIOS

Artículo 11.- Los derechos mínimos de los socios serán los siguientes:

a) Participación en las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación con plena y total igualdad para cada una de las acciones.

b) Preferencia de suscripción en la emisión de nuevas acciones.

c) Derecho de voto en las Juntas Generales, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en los presentes estatutos.

TITULO IV ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

Artículo 12.- La Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración son los órganos que han de regir y administrar la sociedad.

La representación de la sociedad corresponderá, en todo caso, al Consejo de Administración y se extenderá a todos los asuntos pertenecientes al giro y tráfico de la empresa

La Junta General de Accionistas estará constituída por el Gobierno de Canarias que asumirá las funciones de aquélla.

El Consejo de Administración es el órgano gestor y representativo de la sociedad.

CAPITULO I

DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 13.- La Junta General, válidamente constituída, al ajustarse su actuación a los presentes estatutos y a las normas legales vigentes, es el órgano soberano y representa a la totalidad de los accionistas y ostenta el pleno derecho y poder.

Artículo 14.- Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias

La Junta General ordinaria se reunirá todos los años, al menos una vez dentro del primer semestre de cada ejercicio.

La Junta General extraordinaria se reunirá cuando lo acuerde el Consejo de Administración.

En todo caso, sin necesidad de convocatoria expresa, la Junta General quedará válidamente constiuída y convocada cuando, presente todo el capital los asistentes acuerden por unanimidad la celebración de la misma.

Artículo 15. 1.- Son competencia de la Junta General ordinaria los actos que a continuación se indican:

a) Modificación de Estatutos.

b) Fusión y disolución de la sociedad.

e) Determinación del número de miembros del Consejo de Administración, nombramiento y cose de los mismos, así como la designación de los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario del Consejo.

d) Fijación de la plantilla de personal de la sociedad y de los criterios de su selección y retribución. e) Emisión de obligaciones. f) Censura de la gestión social.

g) Aprobación, en su caso, de las cuentas y balances del ejercicio anterior, y distribución de beneficios.

h) Resolver sobre cualquier clase de asuntos o materias, sin restricción alguna.

2.- La Junta General extraordinaria podrá examinar y resolver sobre todas las cuestiones y asuntos que no sean atribuidos porla Ley de Sociedades Anónimas, de manera exclusiva, a la Junta ordinaria a.

Artículo 16.- La convocatoria de la Junta deberá efectuarse del mismo modo y con los mismos requisitos exigidos para las convocatorias de los Consejos del Gobierno de Canarias.

Y todo ello sin perjuicio de lo establecido en el último párrafo del artículo 14º de los presentes estatutos.

Artículo 17.- Para la constitución válida de las Juntas Generales es necesario que estén presentes el Presidente o quien le sustituya, y al menos la mitad de los Consejeros a tenor de lo que dispone el articulo 26 de la Ley 1/1983, de 14 de abril, del Gobierno y de la Administración Pública de la Comunidad Autónoma de Canarias.

Artículo 18.- La Junta General será presidida por la persona que ocupe el cargo de Presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por el Vicepresidente de este órgano. Será Secretario de la Junta el que lo sea del Consejo y, a falta de éste, quien lo sustituya.

Artículo 19.- El Presidente dirigirá las reuniones, determinando las intervenciones orales de los accionistas, las réplicas y los debates, de tal forma que se desarrollen con el máximo de orden y eficacia.

Las dudas que pudieran presentarse sobre el particular serán resueltas por la Presidencia.

Artículo 20.- Para la válida adopción de acuerdos, se precisará que los mismos sean votados por mayoría simple siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate

Artículo 21.- Todos los acuerdos adoptados y las protestas habidas en las Juntas Generales serán consignadas en Acta, la cual será debidamente redactada y firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.

Artículo 22.- La ejecución de los acuerdos de las Juntas Generales, salvo delegación concreta y por parte de éstas, corresponderá al Presidente, o a la persona a quien designo el Consejo de Administración

CAPITULO II

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

Artículo 23.- La sociedad será administrada y regida por un Consejo de Administración que es el roano gestor y representativo de la sociedad en las más amplia medida, en juicio y fuera de él, sin otras limitaciones que las demandas de los acuerdos válidos adoptados por la Junta General y las facultades atribuidas expresamente a la misma junta por la ley o por los estatutos. La Junta General determinará el número exacto de miembros del Consejo de Administración.

Artículo 24. 1.- El Consejo de Administración que es nombrado por la Junta General, estará integrado por:

- Un Presidente.

- Un número siempre par de Consejeros no inferior a 4 ni superior a 10.

2.- De entre los Consejeros, la Junta General nombrará al Vicepresidente del Consejo, que sustituirá al Presidente en los casos de vacante, ausencia, en- o impedimento legítimo y ejercerá, asimismo las atribuciones que el Presidente le delegue en su caso.

En defecto del Vicepresidente actuará como tal el Consejero de más edad.

El Secretario del Consejo será designado por la Junta General entre los miembros del consejo. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario será sustituido por el Consejero de menos edad.

4.- El cargo de Consejero tendrá una duración de cinco años, renovándose la mitad por sorteo al tercer año.

Artículo 25. 1.- El Consejo de Administración será convocado por su Presidente o quien lo sustituya cuando lo considere oportuno y, al menos, una vez cada tres meses. Además deberá hacerlo cuando lo soliciten la mayoría de los Consejeros.

2.- En toda convocatoria del Consejo de Administración se acompañará el orden del día de los asuntos que han de ser tratados y deberá realizarse con una antelación mínima de 48 horas al momento de iniciarse la sesión.

Artículo 26. 1.- Para la válida constitución tic¡ Consejo, será necesario que concurran a la reunión la mitad más uno de sus componentes.

2.- Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de votos de los Consejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, resolverá el voto de calidad del Presidente o de quien lo sustituya.

3.- Las deliberaciones del Consejo, cuando se estime conveniente, y necesariamente ente los acuerdos adoptados, se llevarán a un libro especial destinado al efecto. Las actas serán firmadas por el Secretario con el visto bueno del Presidente.

4.- El Gerente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración, con voz y sin voto, ejerciendo funciones de Secretario de Actas.

Artículo 27.- El Consejo de Administración tiene la representación plena de la sociedad y está investido de los más amplios poderes, facultades y atribuciones para regir y administrar la misma.

En especial, son facultades del Consejo:

a) Organizar, dirigir e inspeccionar el funcionamiento de la sociedad, lijar los objetivos generales, coordinarlas actuaciones y controlar los resultados. b) Ejecutarlos acuerdos de la Junta General.

e) Representar con plena responsabilidad a la sociedad, enjuicio o fuera de él, y ante toda persona o entidad pública o privada, a través de su Presidente o persona que legal o estatutariamente lo sustituya

d) Designar a la persona o personas que han de ocupar los cargos directivos de la sociedad.

e) Contratar y separar al personal de la plantilla laboral de la sociedad.

f) Celebrar los actos y efectuar los contratos que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social y llevar a cabo toda clase de negocios y operaciones propias del tráfico jurídico relacionados con el objeto de la sociedad.

g) Elaborar los presupuestos de la sociedad, programas y demás documentación económico-financiera exigida por los preceptos de obligada aplicación a las empresas públicas de la Comunidad Autónoma de Canarias por la Ley de la Hacienda Pública Canaria.

h) Acordar la convocatoria de la Junta General, así corno proponer la adopción de acuerdos de cualquier clase y naturaleza

i) Presentar anualmente a la Junta General la Memoria balance cuenta de resultados y cuantos otros documentos sea exigidos por la normativa aplicable.

j) Acordar lo que juzgue conveniente sobre el ejercicio de los derechos o acciones que a la sociedad corresponden ante todo tipo de oficinas públicas o privadas, estatales, autonómicas, administraciones territoriales o institucionales, organismos, juzgados y tribunales ordinarios o especiales, incluído el Tribunal Constitucional, así como respecto a la interposición de reclamaciones o recursos ordinarios y extraordinarios y otorgar poderes generales o especiales para pleitos en favor de letrados y procuradores en la forma que estime conveniente con las más amplias facultades contenidas en las leyes procesales, incluso los de ratificación en querellas, absolución (le posiciones y desestimiento de recursos incluído el de casación.

k) Disponer de los fondos y bienes sociales, reclamarlos percibirlos y cobrarlos de donde proceda y convenga a los intereses sociales, constituir y cancelar depósitos, establecer, movilizar y cerrar cuentas corrientes bancarias, el crédito o de cualquier otra índole; retirar metálico o valores en general, realizar toda clase de operaciones bancarias con entidades españolas o extranjeras, incluída la banca oficial, disponer de fondos de la sociedad, libros, endosar, avalar, aceptar, negociar protestar y pagar letras de cambio y efectos de comercio y realizar suma todas las operaciones propias del tráfico bancario y mercantil sin limitación

l) Conferir poderes a personas determinadas tan amplios como estime conveniente para la misión que tenga que cumplir y para la mejor defensa de los intereses sociales, dentro de los límites establecidos por la ley, y los presentes estatutos.

La presente relación es meramente enunciativa y no limita, de manera alguna, las amplias facultades de que goza el Consejo de Administración para gobernar, dirigir y administrar los negocios e intereses de la sociedad sin otras excepciones que las señaladas en las leyes y de los presentes Estatutos.

Artículo 28.- El Consejo de Administración para la mejor realización de sus funciones, podrá:

- Delegar con carácter permanente o temporal, determinadas funciones en el Presidente o Consejeros.

- Conferir apoderamientos especiales para casos concretos sin limitación de personal.

Artículo 29.- El Presidente del Consejo de Administración lo sera también de la sociedad, y le corresponde:

La representación del Consejo con los más amplios poderes, pudiendo tomar en circunstancias especiales y bajo su responsabilidad las medidas que juzgue convenientes a los intereses de la sociedad, dando cuenta posteriormente al Consejo de Administración.

b) La alta inspección de todos los servicios de la sociedad y vigilancia del desarrollo de la actividad social.

c) Velar por el cumplimiento de los estatutos y de los acuerdos tomados por el Consejo.

d) Dirigir las tareas del Consejo de Administración ordenar la convocatoria de las reuniones de éste, fijar el orden del día de las sesiones y presidirlas, y dirigir las deliberaciones, dirimir los empates con su voto de calidad y levantar las sesiones.

e) Decidir en todas aquellas cuestiones no reservadas al Consejo.

f) Proponer al Consejo el nombramiento del Gerente de la sociedad así como su retribución.

g) Realizar las facultades que le delegue el Consejo de Administración.

h) Realizar las facultades atribuidas por los estatutos.

CAPITULO III

EL GERENTE

Artículo 30.- El Gerente será designado por el Consejo de Administración.

Artículo 31.- El Consejo de Administración, reservándose las facultades necesarias para asegurar el Gobierno de la sociedad, asi-nará al Gerente ejercicio permanente y efectivo de aquellas funciones que tenga Oor corriente, así como las ejecutivas correspond ¡entes, dentro de los límites y de acuerdo con las directrices señaladas por el propio Consejo.

El Gerente asistirá, con voz y sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración, levalitando Acta de las mismas, bajo la dirección del Secretario.

Artículo 32.- En tanto esta sociedad ostente la condición de empresa pública de la Comunidad Autónoma de Canarias, su régimen económico y financiero se ajustará a la normativa específica vigente, y en cuanto no se oponga a la mistria, a los preceptos de la Ley 17 de julio de 1951 y demás disposiciones ordenadoras del régimen jurídico de las sociedades anómirrias.

Artículo 33.- El ejercicio social se iniciará el 1 de enero y finalizará el 31 de diciembre de cada año, excepto en el primer año, que comenzará el dfa de la constitución de la sociedad.

Artículo 34.- Independiente de otros docuilientos económicos y contables que deben ser llevados obligatoriamente, en tanto ostente la condición de empresa pública de la Comunidad Autónona de Canarias la sociedad formalizará, con referencia al 31 de diciembre de cada año, y en el plazo de 3 meses contados a partir del cierre del ejercicio social, el balaricc, la cuenta de pérdidas y ganancias, la propuesta de distribución de beneFicios y la memoria explicativa de las operaciones sociales.

Artículo 35.- Antes de someter las cuentas de la sociedad a la Junta General, el Consejo de Administración podrá disponer la censura de aquéllas por medio de entidados o especialistas independientes.

No obstante, la Junta General podrá exonerar al Consejo de Administración para un ejercicio determinado de la referida obligación de censura, si estiniara la misma innecesaria a la vista del informe técnico que aquélla hubiere recabado.

TITULO V

DISOLUCION Y LIQUIDACION

Artículo 36.- La sociedad se disolverá por las causas establecidas en el artículo 150 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 37.- Si por cualquier causa hubieran de ser noiribrados liquidadores, asumirán estas funciones, salvo que la Junta General dispusiera otra cosa, los comporientes del Consejo de Administración.

Artículo 38.- En lo no provisto expresamente en estos estatutos regirá para la disolución y liquidación de la sociedad lo establecido en la Ley.

TITULO VI

JURISDICCION

Artículo 39.- La sociedad estará sometida a las normas comunes sobre competencia y jurisdicción aplicables a las personas de derecho privado, sin perjuicio de las especialidades que procedan en función de la naturaleza de los bienes y derechos que constituyan su patrimonio.